[size=3]6 Aralık 2016 SALI Resmî Gazete Sayı : 29910
TEBLİĞ
Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE
İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında sözleşmenin ticaret sicili müdürü huzurunda
imzalanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenmesine ilişkin usul ve esasları
belirlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğin uygulanmasında;
a) Ayırt etme gücü: Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk ya da benzer sebepler nedeniyle
akla uygun davranma yeteneğinden yoksun bulunmama halini,
b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Kayyım: Belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanan kişiyi,
d) Kısıtlı: 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununda tanımlanan kısıtlılık hâlleri kapsamındaki kişileri,
e) Kimlik kartı: Gerçek kişinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olduğunu ve aile kütüğüne kayıtlı bulunduğunu gösteren Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını,
f) Kişi: Gerçek veya tüzel kişiyi,
g) Kurucu: Şirket kurmaya teşebbüs eden kişi veya kişileri,
ğ) Mavi kart: Doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybedenler ve bunların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanununun 28 inci maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve söz konusu maddede belirtilen haklardan faydalanabileceklerini gösteren resmi belgeyi,
h) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,
ı) MERNİS: İçişleri Bakanlığı tarafından yürütülen Merkezi Nüfus İdaresi Sistemini,
i) Müdür: Ticaret sicili müdürünü,
j) Müdürlük: Ticaret sicili müdürlüğünü,
k) Müdür Yardımcısı: Ticaret sicili müdür yardımcısını,
l) Sözleşme: Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket
sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi,
m) Sürücü belgesi: 2918 sayılı Karayolları Trafik Kanununda belirtilen motorlu araçların sürülmesine yetki veren belgeyi,
n) Şirket: Kollektif, komandit, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi,
o) Temsilci: Kurucu adına imza yetkisine sahip vekil, veli, vasi, kayyım ile tüzel kişilerde temsil ve ilzama yetkili kişiyi,
ö) Ticari işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin, devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmeyi,
p) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini,
r) Vasi: Vesayet altındaki küçüğün veya kısıtlının kişiliği ve malvarlığı ile ilgili bütün menfaatlerini
korumak ve hukuki işlemlerde onu temsil etmekle yükümlü kişiyi,
s) Vekil: Vekâlet verenin işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlenen kişiyi,
ş) Veli: Velayet altındaki küçüğü temsil eden velayet sahibi kişi veya kişileri,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Sözleşmenin İmzalanması
Sözleşmenin hazırlanması
MADDE 4 – (1) Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır.
Müdürlüğe başvuru
MADDE 5 – (1) Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer müdürlüğünde hazır
bulunur.
(2) Kurucusu gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat kendileri veya
temsilcileri tarafından imzalanır.
(3) Kurucu veya temsilcinin, okur-yazar olmaması, Türkçe bilmemesi, işitme, konuşma veya görme engelli olması halinde sözleşmeler noter huzurunda imzalanır.
(4) On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri
tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur.
(5) On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir.
(6) Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir.
(7) Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir.
( Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir.
(9) Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder.
(10) Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir.
(11) Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.
(12) İbraz edilen belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır.
Belgelerin doğrulanması
MADDE 6 – (1) Müdür, şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini gösterir belgeyi
inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, fotoğrafta soğuk mühür izinin olduğunu kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ikinci bir kimlik belgesi istenir. MERNİS’ten kimlik kartı ve mavi kart bilgilerinin doğruluğu sorgulanır.
(2) İbraz edilen pasaport ise; pasaport sahibinin imzası, pasaportun sayısı, fotoğraf, kişinin adı, soyadı, doğum yeri ve doğum tarihi ve belgenin verildiği makam kontrol edilir. Pasaportta, belgeyi veren makamın mühür, kaşe ve imzası olmalıdır.
(3) İbraz edilen sürücü belgesi ise; kişi bilgileri ile soğuk mühür izi kontrol edilir.
(4) İbraz edilen kimlik belgesinin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, kimlik belgesinin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.
Diğer doğrulama işlemleri
MADDE 7 – (1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.
(2) Müdür, kurucunun ayırt etme gücüne ilişkin yaşlılık, hastalık veya dış görünüş nedeniyle şüpheye düşerse veya ihbar ve şikâyet varsa başvuru reddedilir.
Sözleşmenin imzalanması
MADDE 8 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yer alan doğrulama işlemlerinin ardından,
sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından müdür huzurunda imzalanır.
(2) Birinci fıkra çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, müdür tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır.
(3) İmza onay belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir.
(4) Müdür tarafından yapılan bu onay, imzaların kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve
Kanunun 32 nci maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz.
Düzeltme beyanı
MADDE 9 – (1) Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede herhangi bir değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme beyanı alınır. Düzeltme beyanı oluşturulurken bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci maddesi hükümleri uygulanır. Bu şekilde oluşturulan düzeltme beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
Sözleşmenin saklanması ve teslimi
MADDE 10 – (1) İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe alınır ve şirketin tescil
başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır.
(2) Kalan sözleşme nüshaları ilgililere teslim edilir.
Sözleşmenin süresi
MADDE 11 – (1) Müdürlükte imzalanan sözleşmenin bu Tebliğin 8 inci maddesi çerçevesinde
gerçekleştirilen onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekir. İrade beyanı oluşturulurken, bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci maddesi hükümleri uygulanır. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
İmza Beyannamesi
Genel olarak
MADDE 12 – (1) Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, müdürlükler tarafından düzenlenebilir. İmza beyannameleri, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir.
Hazırlanması
MADDE 13 – (1) İmza beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra imza beyannamesi hazırlanır ve müdür huzurunda imzalatılır.
(2) İmza onayı belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu onay belgesi beyanname ile birlikte mühürlenir ve beyannamenin arkasına eklenir.
(3) Beyanname müdürlükçe saklanmak üzere teslim alınır ve tescil başvuru belgeleriyle birleştirilerek
dosyasında saklanır.
(4) Tebliğin 5 inci maddesinin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Görevlendirme
MADDE 14 – (1) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için sicil müdür
yardımcılarını görevlendirebilir. Bu takdirde, bu Tebliğde müdür tarafından yapılacak işlemler görevlendirilen müdür yardımcısı tarafından yerine getirilir. Müdür tarafından gerekli görülmesi halinde birden fazla müdür yardımcısı da görevlendirilebilir.
(2) Müdür, sözleşmelerin imzalanması ve imza beyannamelerinin oluşturulması işlemlerinin müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu Tebliğ kapsamındaki işlemlerin yerine getirilmesi için gerekli fiziki koşullar ile donanım, müdürlüğün kurulu bulunduğu Oda tarafından temin edilir. Gerekli görülmesi halinde müdür tarafından, bu Tebliğ kapsamındaki işlerin yürütülmesi için müdürlük içinde ayrı bir yer oluşturulur.
Dosya numarası
MADDE 15 – (1) Müdürlüklerde imzalanan sözleşmeler ile düzenlenen imza beyannamelerinin her birine dosya numarası verilir. Dosya numarası, sözleşmeler ile imza beyannameleri üzerine kaşe ile basılır.
Ticaret sicili hizmet bedeli
MADDE 16 – (1) Bu Tebliğin,
a) 8 inci maddesi ile düzenlenen sözleşmenin imzalanması,
b) 9 uncu maddesi ile düzenlenen düzeltme beyanı,
c) 11 inci maddesi ile düzenlenen irade beyanı,
ç) 13 üncü maddesi ile düzenlenen imza beyannamesi,
d) Sözleşmenin tescili,
işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onundan fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c), (ç) ve (d) bentlerinde yer alan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir.
Yürürlük
MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
[/size]
[size=3]YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA[/size]
[size=3]DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN[/size][size=3]MADDE 65- 5941 sayılı Kanuna aşağıdaki madde eklenmiştir.
“GEÇİCİ MADDE 4- (1) Bu maddenin yürürlüğe girmesinden önce verilen çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağına ilişkin kayıtlar, bu Kanun gereğince silinmesini gerektiren şartlar oluşuncaya kadar Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasında tutulmaya devam olunur.”
MADDE 66- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.
“Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişi, ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle de verebilir.”
MADDE 67- 6102 sayılı Kanunun;
a) 212 nci maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” cümlesi,
b) 215 inci maddesinin birinci fıkrasına “Şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması hâlinde de sureti ticaret sicili müdürlüğü tarafından saklanarak yukarıda öngörülen tescil ve ilan sağlanır.” cümlesi,
c) 335 inci maddesinin birinci fıkrasına “onaylandığı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” cümlesi,
ç) 339 uncu maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi,
d) 345 inci maddesinin ikinci fıkrasına “noter onayı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma” ibaresi,
e) 566 ncı maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” cümlesi,
f) 575 inci maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” cümlesi,
g) 585 inci maddesinin birinci fıkrasına “onaylandığı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı” ibaresi,
ğ) 587 nci maddesinin birinci fıkrasına “onaylanmasını” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi” ibaresi, eklenmiştir.[/size]