İmza Sirküleri

  • İMZA SİRKÜLERİ





    1)-İmza sirküleri düzenlenirken, sirküler metni ile tescil ve ilan edilmiş olan ana sözleşme maddesi veya karar metni arasında fark olup olmadığına dikkat edilmelidir. Sirküler metninin tescil ve ilan edilmiş ana sözleşme maddesi veya karar metni ile birebir uyumlu olması gerekir.



    2)-İmza sirküleri onaylanırken göz önünde tutulması gereken bir husus da süre olup, ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin sirküler metninde ve dayanağında belirtilmesi gerekir.



    3)-Şirketlerde imza sirküleri onaylanırken dikkat edilecek diğer bir konu da alınan kararın ana sözleşmeye uygun olmasıdır. Örneğin ana sözleşme en az iki kişinin birlikte şirketi temsil etmesini öngörüyorsa, bir kişiye münferit imza yetkisi veren Yönetim kurulu kararı tescil dahi edilmiş olsa bir sirküler onaylaması için yeterli olmaz. (TNB 84/41 sayılı genelge)
    Anonim şirketlerde çift imza ilkesinden yalnızca ana sözleşme hükmüyle vazgeçilebilir. Bu sebeple tek imza ile temsil yetkisini içeren imza sirküleri düzenlenirken buna cevaz veren ana sözleşme maddesinin veya ana sözleşmede değişiklik yapan tescil ve ilan edilmiş genel kurul kararının dayanak olarak eklenmesi gerekir.
    İmza ve temsil yetkisine sahip gerçek kişilerin ana sözleşmelerdeki "müşterek imza ile temsil" hükmünü bertaraf etmek amacıyla şirketle ilgili temsil yetkilerini kullanılmasını sağlayacak vekaletnameyi diğer imza yetkilisine vermek istemesi "kendisine asaleten, diğer yetkiliye vekaleten" tüzel kişiliği temsili mümkün bulunmamaktadır. (TNB 2003/19 sayılı genelge)



    4)-İmza sirkülerinden suret verme; ancak tasdikli bir sirkülerin fotokopisinin onaylanması şeklinde yapılabilir. Bu halde ise, asıl nüsha fonksiyonuna sahip olmaları nedeniyle ihtiva ettikleri imzaların tasdik harcına tabi tutulmaları gerekmektedir. İmza taşımayan metin ve tasdik şerhi kısımlarının sureti olarak örnek verme işlemlerinden kaçınılmalıdır. (TNB 2003/19 sayılı genelge)



    5)-Ana sözleşmelerde şirketin temsil ve imza yetkisinin müşterek imza ile kullanılacağının kabul edildiği hallerde imzaya yetkili temsilcilerin ayrı yerlerde olması durumunda; işlemin her temsilcinin bulunduğu yer noterliğinde ayrı ayrı onaylanarak tamamlanması mümkündür. (TNB 2004/24 sayılı genelge)



    6)-Banka adına yetkililerin yapacakları işlemlerde esas olarak noterden tasdikli imza sirküleri veya ticaret sicil memurluğundan düzenlenmiş yetki belgesi ibraz etmeleri yeterlidir.(TNB 2003/19, 1991/66 sayılı genelgeler)



    7)-Kamu İktisadi Teşebbüslerinde temsil yetkisi genel müdüre ait olup, astlarına devri mümkündür. Ancak genel müdürün veya yetkilerini devir ettiği kimselerin T.Ticaret Kanunu' nun 343. maddesi gereğince tescil ve ilan edilmeleri zorunludur. (TNB 2003/19 sayılı genelge.)



    8)-Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmenin ticaret sicilinde tescil ve ilanı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilanın zorunlu bulunduğuna dair T.T.K.'nun ilgili maddeleri nazara alınarak, ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilan edildiği Ticaret Sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir.



    Şirket ve kooperatifleri temsile yetkili kişilerin görev sürelerinin dolması ve bu göreve tekrar seçilmeleri halinde ticaret siciline tescil ve ilan edildikten sonra bunlar için yeniden imza sirküleri çıkartılmalıdır.



    Anonim şirketlerde imza sirküleri düzenlenirken ana sözleşme, genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararından dayanak alınmalı bunların tescil ve ilan, hiç değilse tescil edilmiş olmasına dikkat edilmelidir. (TNB 2003/19 sayılı genelge)



    Ayrıca, sirküler tanziminde ana sözleşme, genel kurul veya ortaklar kurulu kararlan incelenmeli, sirkülerin konusu, şirketin iştigal konusunu aşmamalı, temsilciye verilen süre ana sözleşmeye ve kanuna uygun olmalı, ana sözleşmede daha kısa bir süre yoksa A.Ş.'de yönetim kurulu en çok 3 yılı aşamayacağından bu sürelere uyulmalıdır.



    Tescil ve ilan sürecinde imza sirküleri düzenlenmesi:
    İmza sirküleri düzenlenirken Ticaret Sicil Gazetesinin dayanak olması esas ise de bazen ticaret siciline tescil ve ilan arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden ana sözleşme, genel kurul karan ve yönetim kurulu kararının, ticaret sicil memurluğunca "işbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup ilanı derdesttir" şeklinde alınacak bir belge de yeterli olup bu belge dayanak yapılarak da imza sirküleri düzenlenebilir. (TNB 2003/19 sayılı genelge)



    İmza sirküleri, hem imza örneğini hem de sıfat ve yetkileri gösteren; imza beyannamelerinden farklı olarak temsil ve ilzam yetkisi veren bir belge niteliğindedir.



    1) Gerçek Kişiler:



    Tacir olan gerçek kişiler T.T.K. nun 42. mad. uyarınca; Ticaret unvanı ile bunun altına atacağı imzayı Notere imza beyannamesi olarak onaylattıktan sonra bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek; buna istinaden tacir gerçek kişi de imza sirküleri tanzim ettirmek zorundadır. Tescil olmayan ticaret unvanı kullanılmaz. Tacir gerçek kişi, imza ve unvanını ticaret siciline tescil ettirdiğine dair belgeyi ibraz ettiği takdirde ve ancak o zaman imza sirküleri çıkarabilecektir. Tacir olan gerçek kişinin imza ve unvanının tesciline dair bu belge, imza sirkülerine dayanak olarak yazılmalı ve eklenmelidir.





    2) Ticari Şirketler:





    Ticari şirketlerde imza sirküleri, şirket ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmeden Noterce onaylanamaz. Şirketin tescil ve ilan edildiğinin kanıtlanması ve dolayısıyla, imza sirküleri yapılabilmesi için ana sözleşme, ya da yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararının tesciline ilişkin bir belgenin ibrazı zorunludur (T.N.B. Genelge 1984/41).







    * İmza sirküleri tescil ve ilan edilen karar metnin aynısına uygun olarak tanzim edilmelidir.Ortaklar kurulu kararına yada ana sözleşmeye bakılabilir.



    * Ana sözleşme, genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararlarından müstenit alınmalı, bunların tescil ve ilân, hiç değilse ilanın derdest olduğuna dair yazı aranarak, tescil edilmiş olmasına dikkat edilmelidir.



    * TTK.mad.314- Anoonim şirket yetkilileri azami 3 yıllığına seçilebilirler.2003/19 sayılı ve 12.05.2003 tarihli genelge



    * TTK.mad 319,.321 - anonim şirketlerde müştereken temsil asıldır.
    Münferit imza yetkisi verilebilmesi için ana sözleşmede bu yönde hüküm olmalıdır.



    * Limited şirketler için TTK.mad.321,536 ,537,540,541,542 maddelerine bakınız.



    * Süre başlangıcını belirlemek için;
    kuruluşlarda tescil tarihi, kurulu bulunanlarda ise yetkinin dayanağı olan karar tarihi esas alınır.



    Dayanaklar ; kuruluşlarda; ana sözleşme ve tescil yazısı veya ana sözleşmenin ilan edildiği ticaret sicil gazetesi kurulu bulunanlarda; ana sözleşme,genel kurul kararı,yetkiye ilişkin yönetim veya ortaklar kurulu kararı ve bu kararın tescil ilan yazısı veya ilgili ticaret sicil gazetesi



    Şirket ana sözleşmesinde şubelerin organ olduğu ve şirket tüzel kişiliğini temsil yetkilerinin bulunduğu kabul edilmiş ise bu temsil yetkisinin şube işlemleri ile ilgili ve sınırlı olmak kaydıyla bulunduğunun kabulü gerektiği yolundaki görüşlerinize iştirak edildiğini bilgilerinize rica ederim.





    Kuruluşda süre ilk genel kurul toplantısına kadardır.
    Süre başlangıcını belirlemek için;
    Kuruluşlarda tescil tarihi,
    Kurulu bulunanlarda ise yetkinin dayanağı olan karar tarihi esas alınır.
    Kooperatifler en az iki imza ile temsil edilirler,
    En çok dört yıl için seçilebilirler,
    Genel kurul kararında süre belirtilmemişse bir yıl için seçilmiş sayılırlar (koop.kan.mad.57)
    Dayanaklar ;
    Kuruluşlarda;
    Ana sözleşme ve tescil yazısı veya ana sözleşmenin ilan edildiği ticaret sicil gazetesi aranır.



    Kurulu bulunanlarda;
    Ana sözleşme,genel kurul kararı, yetkiye ilişkin yönetim kurulu kararı ve bu kararın tescil ilan yazısı veya ilgili ticaret sicil gazetesi aranır.





    1980/2 : İthalâtçı tarafından verilmesi zorunlu taahhütname ekindeki imza sirkülerinin noterlikten tasdikli olması gerektiği,
    1980/24 : Sirküler ve imza tasdik işlemleri hakkında genel bilgiler ve noterlerin ne şekilde hareket edeceklerine dair,
    1984/41 : İmza şeklinin onaylanması,imza beyannamesi ve imza sirküleri hakkında genel bilgiler,
    1984/52 : 1984/41 sayılı genelgeye uyulması gerektiğine ilişkin,
    1988/42 : İmza sirkülerinin fotokopi suretiyle çıkartılmış örneklerinin noterlikçe tasdikinin mümkün olup, ancak asıl nüsha fonksiyonuna sahip olmaları nedeniyle imzaların tasdik harcına tabi tutulmaları gerektiği hakkında,
    1988/74 : Kooperatif ve anonim şirketleri temsil edeceklerin imza sirküleri onaylanırken müstenit olarak gösterilen ana sözleşme veya genel kurul kararları ile belirlenen görev sürelerinin gösterilmesi icabettiği konusunda,
    1989/40 : Üçüncü kişileri yanıltıcı ve aldatıcı nitelik taşıyan sirküler taleplerinin kabul edilmemesine ilişkin,
    1989/89 : İmza beyannamelerinin tescil talepnamesi niteliğinde olduğu, şirketin tüzel kişilik kazanması için noterde onaylanan imza beyannamesinin Ticaret Siciline tescili icabettiği, ancak şirketin tüzel kişilik kazanmasından sonra temsile yetkili kişilerden söz edilmesi mümkün olduğundan imza sirkülerinin ayrıca onaylanması gerekeceği, bu nedenle imza sirkülerinin şirketin tescilinden sonra yapılması zarureti bulunduğuna dair,
    1991/54 : İmza onaylaması, imza beyannamesi ve sirküler konusunda açıklamaları içeren 1984/41, 1989/40, 89 sayılı genelgelere hassasiyetle uyulması hakkında,
    1991/66 : Banka yetkililerinin noterler nezdinde yapacakları işlemlerde esas olarak noterden tasdikli imza sirküleri veya Ticaret Sicili Memurluğundan düzenlenmiş yetki belgesi ibraz etmelerinin yeterli olacağı,
    1992/25 : Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin imza sirkülerinde görev süreleri belirtilmemişse, ana sözleşme ve genel kurul kararında da süre yoksa görev süresinin bir faaliyet yılı olarak kabulü gerektiği, (1993/12'nolu genelge ile yeni düzenleme getirilmiştir.)
    1993/12 : Anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde veya genel kurul kararlarında süre belirtilmeyen hallerde, yönetim kurulu üyelerinin imza sirkülerindeki yetki sürelerinin (3 yıl) olduğu,
    1993/51 : Şubelerin tüzel kişiliği olmadığı, ancak ana sözleşmede şubenin organı bulunduğu, şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunduğu kabul edilmişse tüzel kişiliği temsil ve ilzam edebileceğine dair, (1995/76 nolu genelge ile birlikte değerlendirilmeli)
    1995/15 : Anonim şirkette temsilin iki imza ile olması asıl olup, bir imza ile sirküler yapılabilmesi için ana sözleşmede hüküm bulunması gerektiği,
    1995/76 : Anonim şirketler de ana sözleşmede şubeye yetki verilmesi halinde, bunun şube işlemleri ile ilgili ve sınırlı olacağı konusunda, (1993/51 nolu genelge ile birlikte değerlendirilmeli)
    1995/77 : Kamu İktisadi Teşebbüslerinde temsil yetkisinin genel müdüre ait olduğu, devir edilmesi halinde bu kişilerin yetkilerinin de tescil ve ilâna tabi olacağı,
    1997/77 : Limitet şirketlerde imza sirküleri düzenlenirken aranılacak müstenidat hususunda,
    1998/35 : Banka yetkililerinin ibraz edecekleri imza sirküleri, (1991/66 nolu genelge ile birlikte değerlendirilecek)
    1999/25 : Anonim şirketi temsil edenlerin yetki süreleri,
    1999/38 : Şubelerin temsil yetkileri ile ilgili esaslar hakkında,



    Ayrıca bu konuda 19.4.2002 gün ve 42 sayılı genel yazımızla imza sirküleri örneklerinin (B) cilbendinde saklanması gerektiğine değinilmiştir.



    Sirküler ve imza beyannamesi işlemlerinin üç grupta toplandığı bilinmektedir.
    1) Herhangi bir kişinin her türlü işlemlerinde kullanacağı imza biçiminin onaylanması,
    2) Tacir olan gerçek kişilerle tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketi ve diğer kuruluşları temsile yetkili olanların Ticaret Siciline tescillerini sağlamak amacıyla yapılan imza beyannameleri,
    3) İmza sirkülerleri



    İmza sirkülerini ilk ikisinden ayıran husus imza örneğini belirtmesi yanında, aynı zamanda imza sahibinin yetkilerini gösteren bir belge olmasıdır. Noter bu işlemi yapmakla sadece imzayı değil, yetki ve sıfatı da tasdik etmektedir. Bu yüzden imza sahibinin kimliği yanında yetkiyi ve diğer belgeleri araması ve müstenit olarak iş kâğıdına geçirmesi gerekmektedir.



    Yukarıda anılan genelgeler ve bu konudaki yasal düzenlemeler göz önünde tutulduğunda imza sirküleri işlemleri ile ilgili bazı hususların bir kez daha hatırlatılması yararlı görülmüştür.



    1 - Gerçek kişi tacirler için T. Ticaret Kanunu'nun 42/2. maddesi nazara alınarak yapılacak işlemde kimlik tespiti yanında, unvanın sicil numarası ile ticarî ikametgâhın gösterildiği ve imzanın tescil edildiğine dair Ticaret Sicili Gazetesi dayanak alınmalıdır. Aynı uygulamanın esnaflar bakımından geçerli olup, Esnaf Sicil Gazetesi ya da esnaf sicilinden bu unvanın tescilli olduğuna dair belge aranmalıdır.
    2 - Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir.
    3 - Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    4 - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır.
    5 - İmza taşımayan metin ve tasdik şerhi kısımlarının sureti olarak örnek verme işlemlerinden kaçınılmalıdır. İmza sirkülerinden suret ancak, tasdikli bir sirkülerin fotokopisinin onaylanması şeklinde yapılabilir. Bu halde ise, asıl nüsha fonksiyonuna sahip olmaları nedeniyle ihtiva ettikleri imzaların tasdik harcına tabi tutulmaları gerekmektedir.
    6 - Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir.
    7 - Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir.
    İmza sirküleri onaylama işlemlerinde, ana sözleşme veya ortaklar kurulu ya da yönetim kurulu kararlarının tescil edildiğine dair belgenin mevcudiyeti aranmaktadır. Kollektif ve adî komandit şirketlerde temsilcinin kimliği ve temsil biçimi ana sözleşmede belirtilmektedir.Limited şirketlerde ilk müdür veya müdürlerin, anonim şirkette ise yönetim kurulunun şirketi temsil edeceği, T. Ticaret Kanunu'nun 321. maddesi uyarınca aksi mukavelede yer almamışsa anonim şirkette temsil yetkisi olanlardan ikisinin imzasının kafi sayılacağı yasa hükmüdür. O halde kollektif ve adi komandit şirketlerde ana sözleşme, limited şirketlerde ana sözleşme ve ortaklar kurulu kararı, anonim şirketlerle kooperatiflerde ise ana sözleşme, genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararlarından müstenit alınmalı, bunların tescil ve ilân, hiç değilse yukarıdaki açıklama ışığında tescil edilmiş olmasına dikkat edilmelidir.
    8 - Özellikle ticaret şirketleri ve diğer kuruluşların temsile yetkili olanlarının tescilini sağlama amacıyla yapılan imza beyannameleri (tescil talepnamesi) düzenlenirken, sirküler onaylanması izlenimini verecek kayıtlardan kaçınmalı "Bu beyanname imzaların ticaret siciline verilmek amacı ile onaylanmış olup, sirküler niteliğinde değildir." gibi şerhleri koymak suretiyle önleyici tedbirler alınmalıdır.
    9 - Ticaret siciline tescil için yapılan imza beyannameleri tescil talepnamesi niteliğindedir. Şirket tüzel kişilik kazanınca bu şirketi temsile yetkili olan kişilerden söz edilmesi ve imza sirkülerinin ayrıca onaylanması gerekecektir. Bu nedenle imza sirkülerinin şirketin tescilinden sonra yapılması zarureti vardır.
    10 - İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. Kooperatifler Kanunu'nun 57 maddesinde ise azamî süre dört yıl olarak gösterilmiştir. Ana sözleşmelerde bu süreler kısaltılabilir ama uzatılamaz. Anonim şirketlerde ana sözleşme ve genel kurul kararlarında süre belirtilmemişse yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıl olarak kabul edilmelidir. Bu sürenin başlangıç tarihi şirket için genel kurul tarihidir. Yine anonim şirketlerde devamlılık esas olduğundan,şirket genel müdürü veya yönetim kurulunca görev ve yetki verilen kimselerin, geri alınmadıkça bu nedenle haiz olunan yetkilerinin geçerli kaldığı kabul edilmelidir.
    T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir.
    11 - İmza ve temsil yetkisine sahip gerçek kişilerin, ana sözleşmelerdeki "müşterek imza ile temsil" hükmünü bertaraf etmek amacıyla, şirketle ilgili temsil yetkilerinin kullanılmasını sağlayacak vekâletnameyi diğer imza yetkilisine vermek istemesi, "kendisine asaleten diğer yetkiliye vekâleten" tüzel kişiliği temsili mümkün bulunmamaktadır. Ancak anonim şirkette T. Ticaret Kanunu'nun 317, 319 ve 321/3. maddeleri itibarıyla, bir imza ile temsil yetkisi ana sözleşme ile verilebildiğinden bu tür temsile yetki belgesi düzenlenirken buna cevaz veren ana sözleşme maddesinin mutlak surette iş kâğıdına eklenmesi gerekir.
    12 -Anonim ve limited şirket şubelerinin ayrı bir tüzel kişiliği bulunmadığından işlemlerinden doğan hak ve borçları merkeze aittir. Bu nedenle kural olarak bağlı bulundukları şirketi temsil edemezler. Ancak T. Ticaret Kanunu'nun 317, 319 ve 540. maddeleri itibarıyla ortaklardan birine ya da dışardan bir kimseye temsil yetkisi verilebilmesi mümkün olduğundan "şirket ana sözleşmesinde şubenin organ olduğu, şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunduğu belirtilmişse, tüzel kişiliği temsil etmesinde ve borç iltizam etmesinde" hukukî sakınca olmadığı kabul edilmelidir.
    Sanayi ve ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.8.1999 tarih ve 7166 sayılı yazılarındaki açıklamalar doğrultusunda; Şubelerin, bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilân edilmeleri T. Ticaret Kanunu'nun 42, 50 ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 52, 53, 54, 55. maddelerinde belirtilmiştir. Buna göre şube tescil talep dilekçesinin şirketi idare ve temsil ile mükellef bulunanlarca imzalanması ve şubeye temsilci tayin hakkında bir karar verilmesi öngörülmektedir.Bu karar anonim şirketlerde yönetim kurulunca, limited şirketlerde ortaklar kurulunca alınmaktadır. Buna göre şubelerin tescilinde Ticaret Sicili Tüzüğü'nde sayılan vesikalar yeterli olup, ayrıca şirket ana sözleşmesinde şubenin şirket organı olduğunun belirtilmesine gerek olmadığı mütalâa edilmektedir.
    13 - Banka adına yetkililerin yapacakları işlemlerde, esas olarak noterden tasdikli imza sirküleri veya ticaret sicili memurluğundan düzenlenmiş yetki belgesi ibraz etmeleri yeterlidir.
    14 - Kamu iktisadî teşebbüslerinde temsil yetkisi genel müdüre ait olup, astlarına devri mümkündür. Ancak genel müdürün veya yetkilerini devir ettiği kimselerin T. Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince tescil ve ilân edilmeleri zorunludur.
    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "Anonim şirkette ise yönetim kurulunun şirketi temsil edeceği, T. Ticaret Kanunu'nun 321. maddesi uyarınca aksi mukavelede yer almamışsa anonim şirkette temsil yetkisi olanlardan ikisinin imzasının kafi sayılacağı yasa hükmüdür. O halde anonim şirketlerle kooperatiflerde ise ana sözleşme, genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararlarından müstenit alınmalı, bunların tescil ve ilân, hiç değilse yukarıdaki açıklama ışığında tescil edilmiş olmasına dikkat edilmelidir."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. "



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."



    "- İmza ve temsil yetkisine sahip gerçek kişilerin, ana sözleşmelerdeki "müşterek imza ile temsil" hükmünü bertaraf etmek amacıyla, şirketle ilgili temsil yetkilerinin kullanılmasını sağlayacak vekâletnameyi diğer imza yetkilisine vermek istemesi, "kendisine asaleten diğer yetkiliye vekâleten" tüzel kişiliği temsili mümkün bulunmamaktadır. Ancak anonim şirkette T. Ticaret Kanunu'nun 317, 319 ve 321/3. maddeleri itibarıyla, bir imza ile temsil yetkisi ana sözleşme ile verilebildiğinden bu tür temsile yetki belgesi düzenlenirken buna cevaz veren ana sözleşme maddesinin mutlak surette iş kâğıdına eklenmesi gerekir."



    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "Limited şirketlerde ilk müdür veya müdürlerin şirketi temsil edeceği yasa hükmüdür. O halde limited şirketlerde ana sözleşme ve ortaklar kurulu kararı dayanak alınmalıdır."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir.Ana sözleşmede veya ortaklar kurulu kararında süre belirtilmişse onu dayanak almak gerekir. "



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."



    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "-Kollektif ve adî komandit şirketlerde temsilcinin kimliği ve temsil biçimi ana sözleşmede belirtilmektedir. O halde kollektif ve adi komandit şirketlerde ana sözleşme dayanak olarak alınmalıdır."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. Ana sözleşmede süre belirtilmişse onu dayanak almak gerekir."



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."
    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "-Kollektif ve adî komandit şirketlerde temsilcinin kimliği ve temsil biçimi ana sözleşmede belirtilmektedir. O halde kollektif ve adi komandit şirketlerde ana sözleşme dayanak olarak alınmalıdır."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. Ana sözleşmede süre belirtilmişse onu dayanak almak gerekir."



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."





    -2003/19-Genelge : "Banka adına yetkililerin yapacakları işlemlerde, esas olarak noterden tasdikli imza sirküleri veya ticaret sicili memurluğundan düzenlenmiş yetki belgesi ibraz etmeleri yeterlidir."



    TNB 1991/66 sayılı genelge;



    Banka yetkililerinin noterler nezdinde yapacakları işlemlerde esas olarak noterden tasdikli imza sirküleri veya Ticaret Sicili Memurluğundan düzenlenmiş yetki belgesi ibraz etmelerinin yeterli olacağı görüşüne varmıştır.





    TNB 1999/38 sayılı genelge;



    Türk Ticaret Kanununun 42 ve 50 inci maddelerinde ticari işletmelerin şubelerinden bahsedilmiştir. Şube 5590 sayılı Ticaret ve Sanayi Odaları, Ticaret Odaları, Sanayi Odaları, Deniz Ticaret Odaları, Ticaret Borsaları ve Türkiye Ticaret, Sanayi Deniz Ticaret Odaları, Ticaret Borsaları Birliği Kanunu’nun 9.maddesinin 3.fıkrasında bir merkeze bağlı olduğu halde müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi olmadığı halde tek başına ticari muamele yapan yerler olarak tarif edilmiştir.



    Şubelerin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerektiği Türk Ticaret Kanunu’nun 42, 50 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 52,53,54,55 inci maddelerinde belirtilmiştir.
    Ticaret Sicili Nizamnamesinin 54 üncü maddesinde şubelerin tescilinde gösterilen cihetler, 55 inci maddesinde ilgililer ve tescile esas vesikalar belirtilmiştir. Zikredilen maddelerde şube tescilinde, şube tescil talep dilekçesinin şirketi idare ve temsil ile mükellef bulunanlarca imzalanması ve bu şubeye temsilci tayin hakkında karar verilmesi öngörülmektedir. Bu karar anonim şirketlerde yönetim kurulunca, limited şirketlerde ortaklar kurulunca alınmaktadır.
    Yukarıda açıklandığı üzere şubelerin tescilinde ticaret sicili tüzüğünde belirtilen vesikaların yeterli olduğu, ayrıca şirket ana sözleşmesinde şubenin şirket organı olduğunun belirtilmesine gerek olmadığı mütalaa edilmektedir







    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "..kooperatiflerde ana sözleşme, genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararlarından müstenit alınmalı .."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. Kooperatifler Kanunu'nun 57 maddesinde ise azamî süre dört yıl olarak gösterilmiştir. Ana sözleşmelerde bu süreler kısaltılabilir ama uzatılamaz."



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."
    Esasen sicil memuru, tescili istenilen husus ve olguları tescil etmeden önce, Ticaret Sicili Tüzüğü uyarınca; varsa, mevcut kayıtları da göz önüne alarak, gerekli araştırmayı yapıp, mevzuata ve doğruluğuna kani olduktan sonra tescil işlemini gerçekleştirmekle yükümlüdür. Aksine davranış memurun sorumluluğunu gerektirir.



    Bu arada dikkat edilmesi gereken nokta, imza sirkülerine dayanak teşkil eden ve sirkülere eklenmesi gereken belge veya belgelerin ticaret siciline tescil ve ilanı hususu olup; bu hususun Noter tarafından özenle araştırılmasıdır. İlanın Ticaret Sicili Gazetesinde geç yayınlanması tescil ve ilan arasındaki sürenin uzaması gibi nedenlerden dolayı uygulamada, sicil memurluğundan verilen ve (İş bu kadar Memurluğumuzca tescil edilmiş olup ilanı serbesttir.) İbaresi bulunan "İmza Sirküleri Belgesi" ile imza sirküleri yapılmaktadır. (T.N.B. 1984/41 ve 2003/19 sayılı Genelgeler.)



    Kaldı ki, Sicil Memurluğu tarafından verilen "İmza Sirküleri Belgesi", "İmza Yetki Belgesi" gibi belgeler, ticari şirketin unvan ve yetkili imzalarının sicile tescil edildiğinin açık kanıtıdır. Öyle ise, belgelerde tarih ve numarası yer alan ortaklar kurulu veya yönetim kurulu kararı ile Noterlikte yapılacak sirküler metnini birbirine uygunluğunun araştırılması; anılan belgeler ile kararların da işleme dayanak olarak yazılıp eklenmesi yerinde olacaktır.



    Şayet imza sirküleri ana sözleşme esas alınarak yapılacaksa sözleşmenin tescil ve ilanının tespiti açısından, Ticaret Sicili Gazetesinin dayanak olarak yazılıp işleme eklenmesi gerekmektedir.



    Noterliklerde yapılan imza sirküleri ile bu sirkülere dayanak teşkil eden kararlarda, bazen "temsil ve ilzam", bazen sadece "temsil" ifadelerine yer verilmekte, bunun da bazı farklı yorumlara neden olduğu görülmektedir. Tüzel kişiliğe sahip olan ticari şirketlerin, sözleşmelerinde belirtilen işletme konusu içinde kalmak kaydıyla, bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edecekleri T. Ticaret Kanunun 137. maddesinde öngörülmüştür. Aynı şekilde, temsil yetkisinin ilzam yetkisini de kapsadığı T.N.B.nin 1989/26 sayılı Genelgesinde açıkça vurgulanmıştır. O halde ticari şirket kararlarında sadece temsilden bahsederek, ilzamdan söz edilmemesi eksiklik sayılmayarak; temsilin ilzam yetkisini de ihtiva ettiği kabul edilmelidir.



    İmza sirküleri Noterde onaylanırken ticari şirketi temsil edeceklerin ne kadar süreyle bu yetkiyi kullanabileceği metinde veya dayanağında belirtilmelidir. Anonim şirketlerde, ana sözleşmede aksine bir hüküm veya genel kurulca alınmış bir karar yoksa, T. Ticaret Kanununun 314. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl süreyle seçildiğinin kabulü gerekir. Görev süresinin başlangıç tarihi şirket için genel kurul tarihi, üçüncü şahıslar için ise Türk Ticaret Kanununun 38. maddesi uyarınca tescil ve ilan tarihidir. Kooperatiflerde ise, 1163 Sayılı kooperatifler yasasının 57. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin en fazla 4 yıl için seçilebileceği hükme bağlandığından, bu müddet 4 yıl ile sınırlandırılmıştır. Limited şirketlerde ana sözleşme veya ortaklar kurulu kararında aksine bir kural yoksa imza yetkilisinin bu yetkisi süresizdir. (T.N.B. Genelge 1988/74, 1992/25, 1993/12,1999/77).T. Ticaret Kanununun 317. maddesi, Anonim şirketin yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunacağını; 321, maddenin 3. fıkrası ise, şirket adına düzenlenecek evrakın geçerli olması için, aksine ana sözleşmede hüküm olmadıkça, temsile yetkili olanlardan ikisinin imzasının yeterli olacağını öngörmüştür. Bu nedenle anonim şirketlerde temsil için asıl olan iki imzanın varlığıdır. Bir imza ile temsil hususunda yetki verilmesi istenildiğinde, şirket ana sözleşmesinin incelenerek, tek imza yetkisinin verilip verilmediğinin araştırılması; böyle bir yetkinin varlığı halinde sirkülerin yapılması ve sözleşmenin ilgili bölümünün işleme mutlaka dayanak olarak eklenmesi zorunludur. (T.N.B. Genelge 1995/15).Şirket şubelerinin temsil yetkisiyle ilgili olarak Türkiye Noterler Birliği tarafından değişik zamanlarda değişik genelgeler çıkarılmış ve bu genelgelerde farklı görüşlere yer verilmiştir. Bu konudaki 1999/38 sayılı Genelgede, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iç Ticaret Genel Müdürlüğünün T. Noterler Birliğine muhatap 16.8.1999 gün ve 7166 sayılı yazısına değinilerek; Ticaret Sicili Tüzüğünün 54 ve 55. maddelerindeki hususlar doğrultusunda şubelerin tescilinde, şirket ana sözleşmesinde şubenin ayrıca şirket organı olduğunun belirtilmesine gerek olmadığı; şube tescil talep dilekçesinin şirketi idare ve temsille yetkili kişi veya kişilerce imzalanması ve şubeye temsilci atanması hakkında karar verilmesinin yeterli olduğu ifade edilmiştir. (1999/38 sayılı Genelge)Ancak şubelerin, şube işlemleri ile ilgili ve sınırlı olmak üzere şirketi temsil etmeleri ve kendilerine bu yetkinin şirket yetkili organlarınca verilmesi gerekmektedir.



    Genel Müdürlük dışında pek çok yerde açılmış ve şube durumunda olan bankaların Noterliklerde yaptırdıkları işlemler için, imzalayanların yetkili olduklarını, Noterden onaylı imza sirküleri veya Ticaret Sicili Memurluğundan alınmış yetki belgesini ibraz etmek suretiyle kanıtlamaları gerekmekte olup, ibraz edilen belgelerin işleme dayanak olarak eklenmesi uygun olacaktır. (T.N.B. Genelge 1991/66).Yine, T. Noterler Birliğinin 1999/26 sayılı Genelgesinde, anonim şirketlerde devamlılığın esas olduğu; şirketin amaç ve konusunun gerçekleşmesi için yönetim kurulu tarafından yetki verilen kişilerin bu yetkilerinin, yetki veren yönetim kurulunun değişimi sonucu yerine gelen yeni yönetim kurulu tarafından geri alınmadıkça hukuken geçerliliğini koruduğu ve bu nedenle, verilen yetki çerçevesinde hukuki işlemleri yaptırabilecekleri Noterlere duyurulmuştur.
    Ticari şirketlerin tasfiyesinde, T. Ticaret Kanununda çeşitli hükümler sevk edilmiştir. Kolektif şirketlerin tasfiyesinde 206-242. maddeler; Komandit şirketlerde 267-268. maddedir; Anonim şirketlerde 434-450. maddeler; Limited şirketlerde 549-552. maddeler ve nihayet, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 81-83. maddeleri konuyla ilgili hükümler getirmiştir. Nitekim, tasfiye memuru belirlenmesi, yetkilerin ticaret siciline tescil ve ilanı şart olup, tasfiye memuru için noterde imza sirküleri yapılırken, bu yönde alınmış kararın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi veya bunu kanıtlayan Sicil Memurluğundan verilmiş belgenin aranması, imza sirkülerine müstenit olarak yazılıp eklenmesi şarttır. (T.N.B. Genelge 1984/41).İmza sirkülerinin Noter önünde atılması gerekir. Çoğaltılmış imza kabul edilemez. Ancak tamamı, bütün olarak fotokopi yoluyla çoğaltılmış imza sirkülerinin örnek olarak çıkartılabileceği, imzalardan suret harcına göre değil, tasdik harcına tabi tutulacağı kabul edilmektedir. (GeT.N.B. nelge 1988/42).Şirketin temsil ve ilzam yetkisinin müşterek imza ile kullanılacağının kabul edildiği hallerde, imzaya yetkili temsilcilerin ayrı yerlerde olması durumunda; işlemin, her temsilcinin bulunduğu yer Noterliğinde ayrı ayrı onaylanarak tekemmül ettirilmesi mümkündür. (T.N.B. Genelge 2004/24).



    Bu vesile ile bir noktaya daha değinmek istiyoruz: Temsil ve müşterek imza kuralını gidermek için, müşterek imzaya yetkili kişinin, şirket temsil yetkilerini kullanmak üzere, diğer müşterek imza yetkilisine vekaletname vermesi ve bu suretle "kendisine asaleten, diğer yetkiliye vekaleten" tüzel kişiliği temsili mümkün bulunmamaktadır (T.N.B. Genelge 2003/19)



    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "-Kollektif ve adî komandit şirketlerde temsilcinin kimliği ve temsil biçimi ana sözleşmede belirtilmektedir. O halde kollektif ve adi komandit şirketlerde ana sözleşme dayanak olarak alınmalıdır."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. Ana sözleşmede süre belirtilmişse onu dayanak almak gerekir."



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."





    -2003/19-Genelge: " Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmelerin ticaret sicilinde tescil ve ilânı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilânının zorunlu bulunduğuna dair T. Ticaret Kanunu'nun 157, 175, 256, 300, 301, 323, 378, 390, 476, 489, 511, 512, 515, 540 ve 542. maddeleri nazara alınarak; ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilân edildiği Ticaret sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir. "



    "-Sirküler metninin tescil ve ilân edilmiş bulunan sözleşme maddesi veya karar metni ile dikkatle karşılaştırılarak fark olmadığı mutlak surette belirlenmelidir.
    - İmza sirkülerindeki imzaların huzurda vaz edilmesi şarttır. Bu yüzden klişe veya suret yoluyla çoğaltılmış imzalar kabul edilmemelidir.
    Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 21/2. maddesi gereğince notere tasdik ettirilecek imzaların en az üç defa atılmış olması şart kılınmış olup, bunlar yan yana alınmalıdır."



    "-Ticaret şirketlerine T. Ticaret Kanunu'nun 222, 267, 441 ve 552. maddeleri uyarınca tasfiye memuru atanması durumunda, unvanda tasfiye halinde olması, atama kararı ve yetkilerin tescil ve ilânı zorunlu bulunduğundan Ticaret Sicili Gazetesinin müstenit alınması mecburidir."



    "-Ticaret siciline tescil ile ilân arasında geçecek sürede acil ve zorunlu işlemler yönünden kararın veya sözleşmenin, ticaret sicili memurluğunca "İşbu karar memurluğumuzca tescil edilmiş olup, ilânı derdesttir" şeklinde alınacak meşruhat yeterli sayılabilir."



    "-Kollektif ve adî komandit şirketlerde temsilcinin kimliği ve temsil biçimi ana sözleşmede belirtilmektedir. O halde kollektif ve adi komandit şirketlerde ana sözleşme dayanak olarak alınmalıdır."



    "İmza sirküleri onaylanırken dayanılan ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin, sirküler metninde ve müstenidatında belirtilmesi gereklidir. T. Ticaret Kanunu'nun 314. maddesi, anonim şirkette idare meclisi azalarının en çok üç yıl için seçilebileceklerini öngörmüştür. Diğer şirketlerin yöneticileri için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. Ana sözleşmede süre belirtilmişse onu dayanak almak gerekir."



    "T. Ticaret Kanunu'nun 540. maddesine göre temsil yetkisinin sonradan sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bu değişikliğin Borçlar Kanunu'nun 452. maddesine göre ticaret siciline kayıt ve ilânı gerekli olduğundan imza sirküleri talebine değişikliği gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin veya temin edilememişse temsil yetkisini kaldıran veya sınırlayan ortaklar kurulu kararının eklenmesi gerekecektir."





    1)-İmza sirküleri düzenlenirken, sirküler metni ile tescil ve ilan edilmiş olan ana sözleşme maddesi veya karar metni arasında fark olup olmadığına dikkat edilmelidir. Sirküler metninin tescil ve ilan edilmiş ana sözleşme maddesi veya karar metni ile birebir uyumlu olması gerekir.



    2)-İmza sirküleri onaylanırken göz önünde tutulması gereken bir husus da süre olup, ana sözleşme ya da genel kurul kararında gösterilen sürenin sirküler metninde ve dayanağında belirtilmesi gerekir.



    3)-Şirketlerde imza sirküleri onaylanırken dikkat edilecek diğer bir konu da alınan kararın ana sözleşmeye uygun olmasıdır. Örneğin ana sözleşme en az iki kişinin birlikte şirketi temsil etmesini öngörüyorsa, bir kişiye münferit imza yetkisi veren Yönetim kurulu kararı tescil dahi edilmiş olsa bir sirküler onaylaması için yeterli olmaz. (TNB 84/41 sayılı genelge)



    Anonim şirketlerde çift imza ilkesinden yalnızca ana sözleşme hükmüyle vazgeçilebilir. Bu sebeple tek imza ile temsil yetkisini içeren imza sirküleri düzenlenirken buna cevaz veren ana sözleşme maddesinin veya ana sözleşmede değişiklik yapan tescil ve ilan edilmiş genel kurul kararının dayanak olarak eklenmesi gerekir.



    İmza ve temsil yetkisine sahip gerçek kişilerin ana sözleşmelerdeki "müşterek imza ile temsil" hükmünü bertaraf etmek amacıyla şirketle ilgili temsil yetkilerini kullanılmasını sağlayacak vekaletnameyi diğer imza yetkilisine vermek istemesi "kendisine asaleten, diğer yetkiliye vekaleten" tüzel kişiliği temsili mümkün bulunmamaktadır. (TNB 2003/19 sayılı genelge)



    4)-İmza sirkülerinden suret verme; ancak tasdikli bir sirkülerin fotokopisinin onaylanması şeklinde yapılabilir. Bu halde ise, asıl nüsha fonksiyonuna sahip olmaları nedeniyle ihtiva ettikleri imzaların tasdik harcına tabi tutulmaları gerekmektedir. İmza taşımayan metin ve tasdik şerhi kısımlarının sureti olarak örnek verme işlemlerinden kaçınılmalıdır. (TNB 2003/19 sayılı genelge)



    5)-Ana sözleşmelerde şirketin temsil ve imza yetkisinin müşterek imza ile kullanılacağının kabul edildiği hallerde imzaya yetkili temsilcilerin ayrı yerlerde olması durumunda; işlemin her temsilcinin bulunduğu yer noterliğinde ayrı ayrı onaylanarak tamamlanması mümkündür. (TNB 2004/24 sayılı genelge)



    6)-Banka adına yetkililerin yapacakları işlemlerde esas olarak noterden tasdikli imza sirküleri veya ticaret sicil memurluğundan düzenlenmiş yetki belgesi ibraz etmeleri yeterlidir.(TNB 2003/19, 1991/66 sayılı genelgeler)



    7)-Kamu İktisadi Teşebbüslerinde temsil yetkisi genel müdüre ait olup, astlarına devri mümkündür. Ancak genel müdürün veya yetkilerini devir ettiği kimselerin T.Ticaret Kanunu' nun 343. maddesi gereğince tescil ve ilan edilmeleri zorunludur. (TNB 2003/19 sayılı genelge.)



    8)-Ticaret şirketleri ve kooperatiflerde; ana sözleşmenin ticaret sicilinde tescil ve ilanı ile tüzel kişilik kazanıldığına, idare ve temsile dair kararlarla bunlardaki değişikliklerinin de tescil ve ilanın zorunlu bulunduğuna dair T.T.K.'nun ilgili maddeleri nazara alınarak, ana sözleşme veya idare ve temsile dair kararların ilan edildiği Ticaret Sicili Gazetesinin tasdik edilecek sirkülere müstenit olarak alınması gerekmektedir.



    Şirket ve kooperatifleri temsile yetkili kişilerin görev sürelerinin dolması ve bu göreve tekrar seçilmeleri halinde ticaret siciline tescil ve ilan edildikten sonra bunlar için yeniden imza sirküleri çıkartılmalıdır.

    <p>İNSANDA YOKSA EDEP... NEYLESİN MEDRESE NEYLESİN MEKTEP... OKUSA ALİM OLSA MERKEP... BAK YİNE MERKEP YİNE MERKEP...</p>